股票代碼：600808 股票簡稱：馬鋼股份 公告編號：臨2012-002

　　馬鞍山鋼鐵股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　關聯交易事項：收購(受讓)馬鋼(集團)控股有限公司(“集團公司”)42%馬鋼集團財務有限公司(“財務公司”)股權。

　　關聯人回避情況：該投資事項屬于關聯交易，表決時關聯董事蘇鑒鋼先生、趙建明先生已回避表決。

　　獨立董事意見：公司出席會議的獨立董事秦同洲先生、楊亞達女士同意該投資事項，并就此發表了獨立意見。

　　一、關聯交易概述

　　馬鞍山鋼鐵股份有限公司(“公司”)擬收購(受讓)集團公司42%財務公司股權。根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，集團公司作為公司的控股股東，屬公司關聯方，該投資事項構成了公司的關聯交易。

　　在2012年2 月9 日召開的公司第七屆董事會第八次會議上，公司董事對該事項進行了認真討論，關聯董事蘇鑒鋼先生、趙建明先生在表決時按規定作了回避，四名非關聯董事包括兩名獨立董事表決通過該議案。本次關聯交易不構成《重組辦法》規定的重大資產重組。

　　二、關聯方介紹

　　1、公司名稱：馬鋼(集團)控股有限公司

　　2、注冊地址：安徽省馬鞍山市九華西路8 號

　　3、法定代表人：顧建國

　　4、營業執照注冊號：340500000042211

　　5、注冊資本： 人民幣629,829 萬元

　　6、企業性質：國有獨資有限責任公司

　　7、經營范圍：礦產品采選，建筑工程施工，建材、機械制造、

　　維修、設計，對外貿易，國內貿易(國家限制的項目除外)，物資供銷、倉儲，物業管理，咨詢服務，租賃，農林業。

　　8、關聯關系：集團公司持有本公司50.47%的股份，是本公司的控股股東，本公司為其控股子公司。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　財務公司注冊資本為人民幣10億元，其中公司持股49%，集團公司持股51%。

　　四、關聯交易的主要內容及定價情況

　　1、協議簽署方：馬鞍山鋼鐵股份有限公司、馬鋼(集團)控股有限公司。

　　2、協議簽署日期：2012 年2 月9 日。

　　3、交易標的：收購(受讓)集團公司42%財務公司股權，批準相應的《股權轉讓協議》，并授權一名董事代表公司簽署。公司以財務公司基準日經評估的凈資產為基準，用現金受讓集團公司42%財務公司股權。經評估，財務公司基準日凈資產為102,212萬元，本公司為認購42%股權支付給集團公司的對價總額約為42,929萬元。受讓完成后，公司占財務公司股權91%，集團公司占9%。修訂《馬鋼集團財務有限公司章程》，并授權一名董事代表公司簽署。

　　4、協議生效條件：經出資雙方簽字蓋章后報有關監管機構核準。

　　五、關聯交易對本公司的影響

　　能夠促進公司資金的集約化管理，集中財力，更好地支持公司鋼鐵主業發展;財務公司通過辦理內部結算業務，加快資金周轉速度，提高資金使用效率，從而實現內部資金的合理有效配置;財務公司可以通過同業拆借向其他金融機構借入資金，增強融資能力，降低財務費用。

　　六、獨立董事的事前認可及獨立意見

　　本次關聯交易事項已獲獨立董事的事前認可，公司獨立董事秦同洲先生、楊亞達女士同意將該事項提交公司第七屆董事會第八次會議審議，并認為：董事會關于該投資事項及相關議案的表決程序合法有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會決議。

　　馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會

　　二○一二年二月九日